山东黄金矿業股份有限公司 關於控股子公司銀泰黄金收購 Osino...

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證券代码：600547          證券简称：山东黄金         编号：临2024-013

本公司董事會及全部董事包管本通知布告内容不存在任何子虚記录、误导性报告或重大漏掉，并對其内容的真實性、正确性和完备性承当法令责任。

● 山东黄金矿業股分有限公司（如下简称“山东黄金”或“公司”）控股子公司銀泰黄金股分有限公司（如下简称“銀泰黄金”）拟經由過程部属海南盛蔚商業有限公司在加拿大設立的全資子公司（如下简称“買方”），以每股1.90加元的代價，現金方法收購Osino Resources Corp.（如下简称“Osino”或“方针公司”）現有全数已刊行且畅通的平凡股及待稀释股分。本次收購的買賣金额约為3.68亿加元，收購完成後，銀泰黄金将經由過程買方持有Osino 100%股權。

● 本次買賣尚需Osino股东大會和相干羁系机構、法院和證券買賣所核准，可否得到核准尚存在不肯定性。

1、本次買賣概述

（一）2024年2月25日，公司召開第六届董事會第五十五次集會，审议經由過程了《關於控股子公司銀泰黄金收購Osino Resources Corp.股權的议案》，公司8名董事均介入表决，以全票赞成表决經由過程本议案。

（二）買方以每股1.90加元的代價，現金方法收購Osino現有全数已刊行且畅通的平凡股及待稀释股分，本次收購的買賣金额约為3.68亿加元，收購完成後，銀泰黄金将經由過程買方持有Osino100%股權。

為支撑Osino正常運营和Twin Hills金矿項目標顺遂推動，在本次買賣中，買方與0sino签訂了《可轉债协定》，金额為17,416,196.97美元，债利率為6.8%。如產生反向分離费事務，可轉债未偿付本息将以每股1.39加元的轉股價主動轉換為Osino的平凡股。在2024年12月31日以前，買方可依照轉股價志愿将全数或部門可轉债未偿付本息轉換為平凡股。

（三）本次買賣不组成联系關系買賣，亦不组成重大資產重组。本次買賣属公司董事會审议權限范畴，無需提交股东大會审议。

（四）本次買賣尚需Osino股东大會和相干羁系机構、法院和證券買賣所核准，可否得到核准尚存在不肯定性。

2、買賣標的根基環境

（一）方针公司根基環境

Osino是一家在加拿大注册的矿業公司，别離在加拿大多伦多證券買賣所（TSXV）（股票代码：OSI）、纳米比亚證券買賣所（股票代码：OSN）、德法律王法公法兰克福證券買賣所（股票代码：RSR1）和美國OTCQX國際市場（股票代码：OSIIF）上市。Osino根基環境請見 HYPERLINK ““ 。

一、公司名称：Osino Resources Corp.

二、建立日期：2005年11月22日

三、企業性子：有限公司

四、谋划范畴：举行矿業勘察和開辟，包含勘察和開辟Twin Hills金矿項目，和收購其他矿業資產的谋划勾当

五、注册地點：Suite 1890-1075 West Georgia Street, Vancouver, British Columbia, Canada

六、重要辦公地點：Suite 810–789 West Pender Street, Vancouver, British Columbia, Canada

七、董事：Heye Daun（首席日本益智玩具,履行官）、Alan Friedman（董事會主席）、David Hodgson、Lazarus Shigwedha、Margot Naudie、Marvin Singer

八、財政指標

截至2023年09月30日，方针公司总資產2,274.30万加元,总欠债為2,536.57万加元，归母净資產-262.27万加元；2023年前三季度無業務收入,吃亏1,479.24万加元，综合吃亏1,520.48万加元。(以上数据未經审计)

截至2022年12月31日，方针公司总資產為2,494.70万加元，总欠债為1,453.27万加元，归母净資產為1,041.42万加元；2022財年無業務收入,吃亏3,032.68万加元，综合吃亏3,051.98万加元。(以上為經审计的数据)

九、其他環境

截至本通知布告日，不存在触及Osino焦點資產的重大争议、诉讼或仲裁事項。不存在Osino為團體外第三方供给融資和担保的環境。

截至本通知布告日，Osino杰出存续，不存在停業清理的環境。

（二）当前股權布局變革環境（基於平凡畅通股）

注：持股5%以上股东持股数援用自Sedi和方针公司表露

（三）重要資產及運营環境

方针公司重要資產為位於纳米比亚的Twin Hills金矿項目。

一、地舆位置及根本举措措施

纳米比亚地處非洲西南部，西濒大西洋，北和东北與安哥拉、赞比亚交界，东毗博兹瓦纳，南和东南界南非，河山面积约為82.4万平方千米，大部門區域海拔1000米以上。

Twin Hills金矿項目位於纳米比亚中部，位於首都温得和克西北约150千米，邻接全封锁國度二级砾石公路。項目地點區域已被國度電網笼盖，項目現場與四周拟建的Erongo配電站間隔约20千米。

2024年1月22日Osino與纳米比亚國度供電公司签訂了供電协定，纳米比亚國度供電公司将最大供给30MW供電容量给Twin Hills矿山，可以知足矿山的出產運营用電需求。

二、矿權

Osino在纳米比亚的全資部属公司Osino Gold Exploration and Mining (Pty)Ltd.（如下简称“Osino Gold”）於2023年3月15日获得《238号采矿證》（62.09平方千米），自2022年11月3日見效，每一年定期缴费的環境下，有用期為20年。

按照《238号采矿證》附加的前提：（1）“纳米比亚弱势群體”在Osino Gold辦理层（包括董事會）所占席位最少為20%；且（2）“纳米比亚弱势群體”持有Osino Gold最少5%有表决權股分。据此，買方收購完成後，Osino Gold需举行响應调解以知足上述《238号采矿證》中的附加前提，该事項已在估值中予以了斟酌。

三、資本储量環境

按照Osino颁布的最新43-101尺度陈述，Twin Hills金矿項目储量、資本量以下：

表1：Twin Hills金矿項目矿石储量估算（2023年5月）

注：1盎司=31.1035克

表2：Twin Hills金矿項目矿產資本量估算（0.3克/吨鸿沟品位）（2023年3月）

注：1盎司=31.1035克

别的，Osino還具有Twins Hills項目西北130千米處的Ondundu金矿探矿權，其在0.5克/吨鸿沟品位以上具有揣度資本量0.9百万盎司（约27.99吨）黄金，品位為1.13克/吨。

2019年-2023年，Twin Hills金矿項目累计施工钻探25万米，主矿段節制網度已到达25x25m，厚度、持续性表示较好。矿體受机關、岩性两重節制，走向沿主机關線展布，呈北东东向，局部受褶皱机關影响，產状變革處矿體有變厚趋向，深部表示韧性變形，向下延长长，現有工程显示矿體深部未封邊，具有增储前景。同時Twin Hills地點成矿带断裂机關长达100千米，此中有70千米在已有采矿權與探矿權范畴内，找矿空間大。

Ondundu金矿項目為探矿權，归属Damara造山带中北部變質带，下部岩性以大理岩為主，上部為浊积岩（砂岩-泥岩）。机關變形强烈，该带磁性表示為正异样，矿石中多含有磁黄铁矿。位於该带大型金矿有Otjikoto金矿。

比年，在Ondundu金矿項目北东向35千米處，新发明Eureka前景區，钻孔ORD005見矿47米@5.92克/吨，為下一步重點探矿增储區域。

四、項目開辟希望和计划

按照Twin Hills金矿項目2023年6月颁布的Lycopodium體例的可行性钻研陈述（如下简称“2023年6月可研”），選廠設計產能為500万吨/年，扶植性本錢開支為3.65亿美元，规划出產13年，露天采矿，矿山辦事年限内剥采比4.64吨/吨，通太重選+炭浸+干排工藝，估计矿山寿命期内均匀年產金16.2万盎司（约5.04吨），全保持性本錢為1,011美元/盎司。

Osino在纳米比亚的全資部属公司Osino Gold於2023年3月15日获得《238号采矿證》，并於2023年2月13日获得金矿開采所需的《情况允许證书》（自2022年11月3日見效，見效期為3年）。

Twin Hills金矿項目已完成為了扶植用地的采辦，规划在2024年7月启動項目扶植事情，并於2026年投產。銀泰黄金收購Twin Hills金矿項目後，将對項目標扶植、投產時候、產量做進一步的優化，推動項目定時完成扶植并投產。

五、項目估值

本次收購方针公司100%股權的買賣對價约為3.68亿加元。该買賣代價是銀泰黄金基於其專業参谋對Twin Hills金矿項目举行的技能、財税、法令等各方面尽职查询拜访的根本上，與方针公司經由過程公允协商肯定的代價。銀泰黄金基於國際矿業本錢市場老例，参考了若干家可比上市公司環境和矿業勘察項目可比的股權收購買賣，礼聘國際投資銀行搭建財政模子，通過量種測算法子确認该買賣對價。按照2023年6月可研，Twin Hills金矿項目標税後净現值為4.80亿美元，内部收益率28%。公司及銀泰黄金認為，参考市場状態及竞争態势等身分，買賣代價在公道范围。

3、買賣协定的重要内容

（一）《放置协定》

一、買賣布局

本次收購經由過程《放置协定》方法举行，该《放置协定》已得到Osino高档辦理职員支撑。需再得到Osino股东大會和相干羁系机構、法院和證券買賣所核准後完成。

二、買賣標的

Osino現有全数已刊行平凡畅通股為172,799,671股，加之待稀释股分，合计為1八里通水管,93,740,175股。

三、買賣代價

本次收購的总買賣金额约為3.68亿加元，收購資金来历為銀泰黄金自筹。

四、交割時候

终极截止日為2024年6月30日，（a）若是届時未得到纳米比亚反垄断审批，各方均有權将终极截止日耽误最多90天（若是買方認為有需要，買方有權将终极截止日耽误跨越90天或在上述耽误的90天到期後再次耽误）；或（b）各方經一致赞成可以将终极截止日耽误。

五、交割前提

（1）配合的交割前提：

（a）放置决定按照法院姑且号令經方针公司股东大會核准；

（b）已得到法院姑且号令和终极号令；

（c）已得到多伦多證券買賣所和纳米比亚證券買賣所核准；

（d）没有法令划定或当局机構采纳的任何步伐使得放置的完成分歧法或制止完成放置；

（e）已得到羁系审批；

（f）本协定未按照其条目被终止。

（2）方针公司有义務完成放置的分外交割前提：

（a）買方在所有重風雅面實行了需在見效日或以前實行的许诺；

（b）買方所作的报告與包管在所有方面在見效日均真實和正确，但受本协定明白划定的事項所影响的或该等报告與包管的不實没有本色故障或紧张耽搁放置完成的除外；

（c）買方已向托管人付出買賣對價且托管人已确認收到買賣對價；

（d）方针公司已收到買方出具简直認文件，确認上述(a)項和(b)項分外交割前提已获得知足。

（3）買方有义務完成放置的分外交割前提：

（a）方针公司在所有重風雅面實行了需在見效日或以前實行的许诺；

（b）方针公司的關頭报告與包管在签约日和見效日均真實和正确；方针公司有關本錢的报告與包管在签约日真實和正确；方针公司所作的其他报告與包管在所有方面在見效日均真實和正确，但受本协定明白划定的事項所影响的或该等报告與包管的不實没有组成方针公司重大晦气影响的除外；

（c）買方已收到方针公司出具简直認文件，确認上述（a）項和（b）項和下述（d）項和（e）項分外交割前提已获得知足；

（d）截止見效日有用行使贰言權（且未撤回）的股东所持有的Osino平凡股不跨越5%；

（e）自签约日起未產生對方针公司组成重大晦气影响的事務；

（f）不存在對本次買賣组成影响的法令步伐；

（g）Osino高档辦理职員與買方在签约日已签訂《投票及支撑协定》，该等协定未被终止，腰酸背痛止痛,且该等高档辦理职員没有重大违约；

（h）方针公司在見效日或以前已剥離纳米比亚Omaruru锂矿項目。

六、其他重要条目

（1）分離费：955.5万美元。方针公司在如下環境下必要向買方付出分離费：（a）终极截止日未交割、方针公司未得到股东大會@核%8L6JP%准或方%14N5P%针@公司本色性违背报告、包管或许诺致使交割前提未能實現，条件是與買方買賣终止前有其他收購方案被公然和與買方買賣终止後 12個月内方针公司完成收購方案或签訂收購协定（最少收購方针公司50%的股分）；（b）方针公司董事會扭轉举薦本次收購買賣；（c）方针公司本色性违背本协定商定的不早C晚A茶,招揽条目，条件是與買方買賣终止前有其他收購方案被公然和與買方買賣终止後 12個月内方针公司完成收購方案或签訂收購协定（最少收購方针公司50%的股分）；或（d）在放置决定被核准前，方针公司選擇和第三方完成其提出的更優报價方案。

（2）反向分離费：955.5万美元。若是致使本買賣在终极截止日以前未交割的独一缘由是買方未能得到中國当局审批，則買方必要向方针公司付出反向分離费。

（3）统领法令與司法统领：本协定受加拿大不列颠哥伦比亚省法令和合用於该省的加拿大联邦法令统领，各方不成撤消地接管加拿大不列颠哥伦比亚省法院的非專属统领。

（二）《可轉债协定》

一、可轉债根基要素

金额：17,416,196.97美元；

轉股價：每股1.39加元

年利率：6.8%

终止日：2024年12月31日或方针公司分離费付出日期（以孰早者為准）

二、轉股

如產生反向分離费事務，可轉债未偿付本息将以轉股價主動轉換為平凡股。在2024年12月31日以前，買方可依照轉股價志愿将全数或部門可轉债未偿付本息轉換為平凡股。

（三）《投票及支撑协定》

買方與Osino高档辦理职員訂立《投票及支撑协定》，受限於其信义义務，该等职員许诺投票支撑本次買賣并對其他收購方案投否决票。

4、買賣的目標及對山东黄金及銀泰黄金的影响

為增长山东黄金及銀泰黄金的矿產資本储蓄，推動山东黄金及銀泰黄金计谋成长计划的施行，進一步加强山东黄金及銀泰黄金的資產气力和竞争力，晋升山东黄金及銀泰黄金将来谋划事迹，保護全部股东长處，山东黄金控股子公司銀泰黄金拟收購Osino股權。本次買賣對公司及銀泰黄金的影响以下：

（一）本次買賣合适山东黄金及銀泰黄金计谋方针

銀泰黄金具有的四座在產矿山勘察远景廣漠且出產范围不竭扩展，形成為了源源不竭的現金流入。2020年度、2021年度和2022年度，銀泰黄金谋划勾当发生的現金流量净额别離為24.27亿元人民币、20.43亿元人民币和19.89亿元人民币；2022年12月31日，銀泰黄金資產欠债率為21.57%，充分的現金流入和低欠债率赐與了銀泰黄金充沛的本錢運作空間。本次買賣不會對銀泰黄金財政状態及谋划功效发生重大晦气影响，不存在侵害山东黄金、銀泰黄金及全部股东长處的情景。

2023年11月，銀泰黄金制訂了成长计谋计划纲领，銀泰黄金将專注矿業挑撰環節，構成黄金為主、有色為辅、计谋新兴矿種机遇存眷的总體营業组合；出力冲破資本和出產接续，近期紧抓現有矿山根基盘、鞭策產储晋升，中持久經由過程外延性增加重點结構海表里鞭策方针告竣；以價值缔造和投資回报為中間，充實阐扬國際化基因和机動的體系體例上風，實現股东價值、贸易價值、社會價值的有机同一。

經由過程收購Osino，銀泰黄金可以快速得到優良資本、提高黄金資本储蓄，估计投產後供给5吨/年的黄金產能，合适山东黄金及銀泰黄金的计谋方针。

（二）本次買賣将對銀泰黄金財政发生踊跃影响

本次買賣合适銀泰黄金成长计划，買賣完成後，Osino将成為銀泰黄金的控股子公司，致使銀泰黄金归并报表范畴產生變革，有益於扩展銀泰黄金資產范围，加强銀泰黄金将来红利能力及焦點竞争力，提高銀泰黄金可延续谋划能力。

5、触及本次買賣的其他放置

本次買賣完成後，山东黄金、銀泰黄金不會因本次買賣新增联系關系買賣。本次買賣完成後，不影响山东黄金、銀泰黄金與現實節制人及其联系關系人在职員、資產、財政上的自力性。

6、買賣的危害提醒

（一）审批危害

本次買賣尚需Osino股东大會和相干羁系机構、法院和證券買賣所核准，可否得到核准尚存在不肯定性。

（二）成交不肯定性危害

在本買賣履行進程中，仍不克不及解除其他竞争者向方针公司提出较銀泰黄金更有吸引力的收購前提的可能性；項目標成交受外部交割前提制约，驅蚊驅蟲神器,可否顺遂葉和軒,完成買賣存在不肯定性。

（三）黄金代價颠簸的危害

方针公司的重要產物為黄金，國際金價遭到全世界宏觀政治經濟等多種身分（如通貨膨胀、汇率、煤油代價、政治場面地步等）的影响而不竭颠簸，從而给方针公司及銀泰黄金将来的事迹带来不肯定性。

特此通知布告。

山东黄金矿業股分有限公司董事會

2024年2月25日

證券代码：600547       證券简称：山东黄金        编号：临2024-012

山东黄金矿業股分有限公司

第六届董事會第五十五次集會决定通知布告

本公司董事會及全部董事包管本通知布告内容不存在任何子虚記录、误导性报告或重大漏掉，并對其内容的真實性、正确性和完备性承当法令责任。

1、董事會集會召開環境

山东黄金矿業股分有限公司（如下简称“公司”）第六届董事會第五十五次集會於2024年2月25日以通信的方法召開。本次集會應参會董事8人，現實参會董事8人。集會的召開合适《公司法》《公司章程》《上海證券買賣所股票上市法則》《香港结合買賣所有限公司證券上市法則》香港《公司条例》等羁系划定，集會正当有用。

2、董事會集會审议環境

集會以記名投票表决方法，構成以下决定：

（一）审议經由過程了《關於控股子公司銀泰黄金收購Osino Resources Corp.股權的议案》

详细内容详見《關於控股子公司銀泰黄金收購Osino Resources Corp.股權的通知布告》（临2024-013号）。

表决成果：赞成8票，否决0票，弃權0票。

特此通知布告。

山东黄金矿業股分有限公司董事會

2024年2月25日